COMMISSARISSEN & COÖPERATIES
‘ÉÉN DISSIDENT KAN DE STEMMING BEPALEN’
Oud-CFO Cees van Rijn maakt complexe organisatievorm inzichtelijk
Door Jan Stolker en Bert Koopman
Met de ervaren commissaris Cees van Rijn focussen we in dit artikel op de toezichtspraktijk bij coöperaties. Wat maakt deze praktijk ingewikkeld? Van Rijn – met zijn roots in de agri- en foodsector – toont ons de sterktes en zwaktes van coöperaties en staat stil bij kansen en bedreigingen.
Een coöperatie is een besloten samenwerkingsverband van leden en in het belang van die leden. Daar zit meteen de sterkte van een coöperatie: betere condities en continuïteit voor deze ondernemers en hun achterban. Het voordeel voor de leden bestaat uit goede leverings- en afnamevoorwaarden op langere termijn. Bekende coöperaties zijn FrieslandCampina (melk en zuivel), Royal FloraHolland (bloemen en planten). Agrifirm (diervoeding) en Avebe (aardappelen). Alle zijn miljardenbedrijven die een kundige leiding behoeven.
We treffen Van Rijn online. Zijn ervaring ligt vooral bij traditionele agrarische inkoop-en afzetcoöperaties van ondernemers. Consumentencoöperaties kennen een andere cultuur en bedrijfsvoering. De consument ziet daar nauwelijks verschil tussen commerciële instellingen en coöperaties. Van Rijn: ‘Vaak weet de klant niet eens dat hij lid is van een financiële coöperatie, bijvoorbeeld een verzekeraar of een bank. De voordelen als klant/lid ten opzichte van niet-leden zijn er niet of in zeer beperkte mate: geen lagere verzekeringspremie of hypotheekrente en geen hogere rente op een spaarrekening. Wel kende Rabobank haar ledencertificaten, maar die zijn intussen omgezet in Rabobank Certificaten, beursgenoteerd en daarom voor iedere belegger te koop.’
De bedrijfsvoering van deze coöperaties verschilt nauwelijks van die van commerciële verzekeraars en banken zoals Aegon en ABN Amro. Er komen de laatste jaren nieuwe, kleinere coöperaties, bijvoorbeeld voor de exploitatie van windmolens. Belangrijk is om ook bij deze kleine coöperaties te zorgen voor een goede governance.
De omzet (of het inkoopbedrag) van professionele coöperatieleden zelf, kent grote verschillen. Volgens Van Rijn loopt de bandbreedte van tienduizenden tot miljoenen euro’s per jaar. Dat heeft gevolgen voor het draagvlak bij de besluitvorming: ‘Stel dat de aan te leveren bloemen en planten voortaan gecertificeerd dienen te zijn met het oog op milieueisen. Een kleine kweker die tegen zijn pensioen loopt, begint daar niet meer aan en zou dus niet meer aan de veiling kunnen leveren. Bij digitaal aanleveren kan zich hetzelfde voordoen: sommige leden kunnen het niet bijbenen.’
Coöperaties staan onder druk van een afnemend ledenbestand. Wat daarbij meespeelt is dat Nederland koploper is in biologisch en duurzaam geproduceerde voeding. Van Rijn: ‘De ene boer kan hier wel en de ander niet in mee. Bij coöperaties leidt dat tot discussies over de toekomst. Tweespalt onder de leden kan verlammend werken op good governance.’ Draagvlak verkrijgen in de commissarissenvergadering is belangrijk. Anders kan het gebeuren dat besluiten later worden teruggedraaid terwijl eerder bijvoorbeeld 60% van de leden vóór stemde.
Wie is de baas?
Volgens Van Rijn is vaak sprake van een traditionele governance structuur waarbij als vuistregel geldt dat twee derde van de Raad van Commissarissen (RvC) bestaat uit leden van de coöperatie en de rest uit externen. Voorts is er een directie en een Algemene Ledenvergadering (ALV) die zich – al dan niet verplicht – laat vertegenwoordigen door een Ledenraad. ‘Uiteindelijk is de Algemene Ledenvergadering de hoogste baas. Als er echt belangrijke onderwerpen aan de orde zijn, zie je wel eens dat de leden eerder gedelegeerde verantwoordelijkheden terug willen pakken door alsnog een ALV te organiseren.’
Tijdens dit soort vergaderingen kunnen kleine leden het de commissarissen flink lastig maken. De coöperatieve gedachte verdwijnt dan snel naar de achtergrond. Dat gaat zo: als voorbereiding op een ALV worden regiobijeenkomsten georganiseerd. Per bijeenkomst komen ongeveer twintig leden opdagen in zaaltjes waar ook één of twee commissarissen aanwezig horen te zijn. Maar tijdens de latere ALV voeren mensen die niet aanwezig waren tijdens de regiobijeenkomsten opeens het hoogste woord. Van Rijn: ‘Eén dissident kan de stemming van de vergadering bepalen. Zo’n bijeenkomst kan soms heel vervelend worden, compleet met scheldpartijen en dreigementen. De governance lijkt dan meer op een politiek proces.’
De positie van de externe commissarissen bij coöperaties is delicaat. De voorzitter van de RvC is meestal een coöperatie-lid en de leden-commissarissen zijn doorgaans in de meerderheid. Er is sprake van een democratisch proces met uiteenlopende belangen. Van Rijn: ‘Door de vele compromissen worden soms onduidelijke keuzen gemaakt en lijkt de coöperatie onbestuurbaar.’ Externe commissarissen moeten het volgens hem vooral hebben van hun persoonlijk gezag – gebaseerd op kennis en ervaring. Daarnaast dienen ze door te vragen over belangrijke en complexe zaken. Bijvoorbeeld in de auditcommissie.
Vermogen en eigendom
Van wie is het eigen vermogen van de coöperatie? Van Rijn: ‘Traditioneel ligt het eigen vermogen in de dode hand – een ouderwetse uitdrukking voor: ‘‘van niemand’’.’ Vermogen dat niemands eigendom is, tenzij de coöperatie wordt opgeheven. De ingehouden winst van de coöperatie werd steeds toegevoegd aan dit eigen vermogen. En dat heeft in onze 21ste-eeuwse ogen iets ongerijmds. Want stel dat je dertig jaar lid bent geweest van een coöperatie van kwekers en stopt met je bedrijf. Daar staat dan geen vergoeding tegenover. Terwijl je de coöperatie wel mede hebt helpen opbouwen. Is deze handelwijze rechtvaardig? Het is een vraag die tegenwoordig vaak wordt gesteld. Zij heeft bij een aantal coöperaties geleid tot een wijziging van de toewijzing van de ingehouden winst.
Van Rijn: ‘Bij sommige coöperaties zie je nu dat bij winstverdeling een deel van de winst wordt toegevoegd aan het vermogen in de dode hand en een deel van het vermogen op naam van de leden komt.’ Dat vermogen op naam wordt pas na enkele jaren of na de beëindiging van het lidmaatschap uitgekeerd. Dit kan vaak niet anders omdat een coöperatie ook over voldoende eigen vermogen dient te beschikken om in staat te blijven vreemd vermogen voor de financiering aan te trekken. Dit geldt echter ook voor het individuele lid. Dat maakt het lastig.
Bij ForFarmers bedachten ze het hele vermogen binnen een aantal jaren op naam van de leden te zetten. Alles keurig opgedeeld op basis van de afname van diervoeder in de afgelopen tien jaren. Er kwam een handelsplatform, de participaties werden omgezet in aandelen en voor die aandelen werd een beursnotering aangevraagd. Veel boeren hebben als gevolg daarvan flink gecasht. Uiteindelijk werd besloten om niet alle aandelen naar de beurs te brengen. De coöperatie ForFarmers bleef minderheidsaandeelhouder van het beursgenoteerde ForFarmers om daarmee invloed te houden.
Van Rijn: ‘Als je (een groot deel van) het vermogen van een coöperatie bij de leden wilt krijgen, is dit een optie. Uiteraard is dit ook min of meer het einde van de coöperatie; je zult andere doelstellingen voor de coöperatie moeten formuleren.’ Met het voormalige OPG (Onderlinge Farmaceutische Groothandel) – nu als Mediq onderdeel van Phoenix Group – gebeurde iets vergelijkbaars; het vermogen werd omgezet in aandelenkapitaal waarvoor een beursnotering werd verkregen. Na een aantal jaren werd het bedrijf van de beurs gehaald. Het is inmiddels eigendom van private equity.
Beperkingen
Voor coöperaties die willen groeien is stilstand achteruitgang. Om te acquireren is vermogen nodig, maar je kunt niet van alle leden verwachten dat ze substantiële bedragen bijstorten. Zij hebben hun geld doorgaans hard nodig voor de financiering van hun eigen bedrijf. Van Rijn wijst erop dat sommige coöperaties zich anders zijn gaan organiseren door activiteiten te laten ‘zakken’ naar een NV of BV die zelf financiering kan regelen. Langs deze route heeft FrieslandCampina de buitenlandse expansie veiliggesteld. Toch is ook deze weg niet zaligmakend: bij een afname van het aantal leden kan het vermogen van de coöperatie in gevaar komen en behoren desinvesteringen tot de mogelijkheden.
Niet alleen het eigen vermogen van de coöperatie, ook de beloningsstructuur van de top ligt gevoelig. Van Rijn: ‘Er zijn geen beloningen in de vorm van aandelen of opties. Bonussen die Danone of Unilever vergeeft, zijn in de coöperatiewereld ondenkbaar. Met als gevolg een dreiging dat bestuurlijk en toezichthoudend talent weglekt naar het beursgenoteerde bedrijfsleven. Gelukkig zijn er ook mensen, onder wie jongeren, die het leuk en interessant vinden om bij een coöperatie te werken, constateert Van Rijn: ‘Ook al kost dat veel tijd en overtuigingskracht.’
Wat moeten bestuurders en commissarissen bij coöperaties in huis hebben? Volgens Van Rijn moeten ze kunnen omgaan met het spel. Hij geeft een voorbeeld: stel je presenteert als CFO de jaarcijfers. Iemand in de zaal staat op en vraagt naar de reden van een bepaalde afboeking. Jouw antwoord is helder: ‘De boekhoudregels schrijven dat voor en de accountant dringt erop aan.’ De repliek vanuit de zaal kan vervolgens zijn: ‘Dan moet je een andere accountant nemen.’ Van Rijn vindt dit soort discussies lastig: ‘Ik heb altijd voor beursgenoteerde ondernemingen of familieondernemingen gewerkt. Met die ervaring zou ik er moeite mee hebben om voor een coöperatie te werken. Gelukkig zijn er goede bestuurders die dat wel kunnen.’
Een ander punt is dat leden van coöperaties meer gewend zijn aan het aannemen van mensen voor hun eigen bedrijf dan het aanstellen van een bestuursvoorzitter. Van Rijn: Leden-commissarissen hebben vaak te weinig ervaring om met headhunters te spreken over het profiel en de beloning van een nieuwe voorzitter. Je moet die professionele ervaring dan op een andere manier in huis halen.’ Maar gelukkig ziet hij de laatste tijd een tendens waarbij het aantal externe commissarissen bij coöperaties toeneemt. Deze ontwikkeling duidt op meer professionaliteit in leiding geven aan coöperaties. En het komt de onafhankelijkheid van toezichthouders, een woord dat overigens niet in de coöperatiecode staat, ten goede.
Van Rijn ziet meer constructieve ontwikkelingen. De governance code adviseert om commissarissen voor maximaal twee (en niet langer voor drie) termijnen te benoemen. Dat bevordert de doorstroming en daarmee de diversiteit in de RvC’s. ‘Ik hecht veel waarde aan de werkgeversrol van commissarissen. Open en eerlijk met elkaar omgaan en vervolgens conclusies trekken. Verbeter- of exit-trajecten inzetten bij onvoldoende functioneren van zowel de Raad van Bestuur als de RvC. Dat was voorheen moeilijk aangezien het vaak ging om leden uit het old boys network.’
Universiteit
Van Rijn is voorvechter van goede opleidingen voor bestuurders en toezichthouders bij de Erasmus Universiteit. Jarenlang deelde hij zijn kennis en uitgesproken meningen met deelnemers aan de commissarissenprogramma’s van Erasmus Governance Institute en ‘The New CFO’, het postacademisch programma voor CFO’s van de Erasmus Universiteit. En voor wie het wil horen is hij steeds beschikbaar met zijn ervaringen als financieel expert met hart voor het primaire proces.
Beknopt cv Cees Van Rijn
Alumnus Cees van Rijn (1947) van het Erasmus Governance Institute is al meer dan twintig jaar actief als commissaris bij diverse ondernemingen – vooral in de foodsector. Bij ForFarmers maakte hij de unieke transitie mee van coöperatie naar beursgenoteerd bedrijf. Hij is commissaris bij zakelijk dienstverlener PwC en was toezichthouder bij het Leids Universitair Medisch Centrum. In het bedrijfsleven verdiende hij zijn sporen als CFO en bestuurder van Nutreco. Van Rijn was voorheen financieel directeur bij Sara Lee Meats en McCain Foods Northern Europe.