In gesprek met Auke de Bos over professionalisering, dilemma's en de toekomst van toezicht.
Auke de Bos is senior partner en bestuurder bij EY Accountants, programma-directeur van de Accountancy-opleiding en docent binnen het programma voor commissarissen en toezichthouders van het Erasmus Governance Institute. Daarnaast is hij deeltijdhoogleraar Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en voorzitter van de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe. Sinds 2025 is hij tevens lid van de Scientific Council van het Erasmus Governance Institute.
Hobby en beroep
"Mijn hobby is corporate governance," zegt Auke de Bos met een glimlach. Die passie komt voort uit een fascinatie voor mensen en gedrag. "Ik ben vooral geïnteresseerd in hoe dingen gaan in een bestuur of raad van commissarissen. Die board dynamics. Maar ik vind het ook belangrijk dat mensen de goede dingen goed doen."
De afgelopen twintig jaar heeft De Bos een enorme transformatie in het vakgebied gezien. "Toen ik begon, was het commissariaat echt een erebaantje. Chargerend: Men kwam naar een vergadering, deed ter plekke een envelop open en klaar. Toen kwam op een gegeven moment de corporate governance code voor beursondernemingen. Die is vervolgens vertaald naar allerlei sectoren: onderwijs, gezondheidszorg, culturele instellingen. Die codes hebben enorm geholpen bij de professionalisering van toezicht."
Het is veel meer een beroep geworden, benadrukt hij. "Mensen realiseren zich inmiddels dat ze dit er niet zomaar bij doen, dat het tijd kost. We zijn ons ook veel beter bewust van de dilemma's die je kan tegenkomen als commissaris. Het commissariaat is immers laagfrequent werk met informatieasymmetrie, terwijl de verwachtingen van de maatschappij heel hoog zijn."
Toezichtreflex
Die professionalisering heeft ook een keerzijde. "Het is soms te juridisch geworden," constateert De Bos. Hij doelt op het doorschieten in gedrag en geeft een voorbeeld ter illustratie: "Neem een crisis bij een bedrijf. Een heel ervaren commissaris die het zelf eerder heeft meegemaakt, zal zeggen: geen paniek, we moeten nu eerst A, B, C doen. Laten we rustig doorgaan met ademen. Maar een minder ervaren commissaris pakt een checklist en zegt: ‘oh, dit is een crisis, nu moet jij als bestuurder dit en dit en dit doen.’ Daar zit die bestuurder op dat moment natuurlijk niet op te wachten. Die komt juist met zijn probleem naar de commissaris en moet zich veilig voelen."
Het gaat om de juiste rol op het juiste moment, legt hij uit. "Een commissaris kan verschillende rollen hanteren, afhankelijk van de situatie: toezicht houden, adviseren of het zijn van werkgever. Juist in een crisissituatie verwacht je eigenlijk dat de commissaris gaat helpen. Maar dan zie je wel eens dat ze in een toezichtreflex schieten."
Werkgeverschap
Uit eigen ervaring weet De Bos dat goed toezicht vooral gaat over goed bestuur. "Uiteindelijk kan je als commissaris nooit het bestuur vervangen. Ik ben ervan overtuigd dat als je een kwalitatief goed bestuur hebt zitten, je als commissaris een relatief eenvoudige job hebt." Dat betekent niet dat commissarissen overbodig zijn, integendeel. "Die werkgeversrol is misschien wel de belangrijkste rol die je hebt als raad. Daarbij gaat het niet alleen om beoordelen en belonen, maar ook dat je zorgt dat er een goed bestuurlijk team zit, met capabele mensen. En dat je ingrijpt als dat nodig is!”
One-and-a-half tier board
Kijkend naar de toekomst ziet De Bos een verdere intensivering van de rol van commissaris. "In Nederland hebben we de two-tier board, dus een apart bestuur en een aparte raad van commissarissen. Internationaal is de one-tier board gebruikelijk, waarbij executives en non-executives samen in de board zitten. Het grote voordeel daarvan is dat je als commissaris dicht bij het vuur zit. Het nadeel is dat je minder onafhankelijk bent."
Hij wijst op een discrepantie in het huidige two-tier systeem: "Als bestuurder heb je een secretariaat, deskundigen op elk gebied, een PMO bij projecten: alles wordt voor je geregeld. Als commissaris heb je alleen jezelf en een paar medecommissarissen. Maar er wordt tegenwoordig enorm veel verwacht van die kleine groep van drie of vijf mensen, die veel verantwoordelijkheid dragen. Dat correspondeert niet goed meer met alleen maar een paar personen."
De oplossing ziet hij in de 'one-and-a-half tier board', een tussenvariant. "Ik denk dat die vorm de toekomst is. Want we moeten realistisch zijn: of je wilt echt goed toezicht, dan moet je er voldoende tijd aan besteden en je verder professionaliseren. Of we moeten de verwachtingen die we aan de commissaris stellen omlaag brengen. Maar de maatschappij is een low trust society, mét hoge verwachtingen. Daarom is het verstandig als commissaris te investeren in kennis van actuele ontwikkelingen én je te laten ondersteunen door specialisten als het complex wordt."
Europese samenwerking
De toekomst ligt wat De Bos betreft ook op het gebied van Europese samenwerking. Daar draagt hij via de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe zijn steentje aan bij. "Ik ben een groot voorstander van Europa. Nederland is klein, dus als we echt op het wereldtoneel willen meespelen, dan moeten we dat op Europees niveau doen." De groep houdt zich bezig met Europese ontwikkelingen op het gebied van governance. "We reageren op wetsvoorstellen, delen good practices en denken na over de toekomst. Bijvoorbeeld over het 28e proposal waarin met Europees ondernemingsrecht voor startups de kapitaalmarkt in Europa aantrekkelijker wordt."
Uitzoomen en verbinden
Vanuit zijn werk als bestuurder en voormalig toezichthouder heeft De Bos enkele kernprincipes geleerd. "Probeer af en toe uit te zoomen. Vraag je af: Waar zijn we nou mee bezig? Waarom zijn die deadlines er? Laat je niet door tijd onder druk zetten – tijd is een slechte raadgever." Hij vervolgt: "Neem je stakeholders goed mee. Probeer niet alleen naar de technische vraagstukken te kijken, maar ga op zoek naar het verhaal erachter. Kijk verder dan je neus lang is." Tot slot vindt hij goed luisteren cruciaal: "Eerst verbinden en de ander goed begrijpen, voordat je gaat oordelen. Anders stopt de discussie meteen."
Due diligence voor aspirant-commissarissen
Voor wie overweegt commissaris te worden, heeft De Bos ook helder advies: "Als je gevraagd wordt voor een commissariaat, bedenk dan eerst: had ik het zelf ook gewild? Iedereen voelt zich gestreeld – ze vragen mij! – maar vraag je ook af of je eigenlijk wel de juiste persoon bent." Hij pleit dus voor grondige zelfreflectie. "Waarom wil je commissaris worden? Bij welke organisaties? Wat ga jij brengen? Die vragen moet je voor jezelf heel goed beantwoorden. En realiseer je dat als het slecht weer is, je niet naar achteren kan stappen, maar juist naar voren moet stappen."
De due diligence werkt twee kanten op, benadrukt hij. "Verdiep je goed in de organisatie, kijk naar de financiën, het bestuur, je collega-commissarissen. Denk je dat je een high performing team kan zijn? Kan je daar jouw unique selling point tot uitdrukking brengen? Doe goed onderzoek en luister naar je onderbuik. Met deze voorbereiding ga je zeker veel plezier aan toezichthouden beleven en toegevoegde waarde kunnen leveren."
Better people, better boards
Het gesprek komt terug bij De Bos' eigen drijfveer. "Als mensen inherent goede dingen willen doen, dan krijg je goede boards, dan krijg je goede ondernemingen, dan krijg je een goede samenleving. Better people, better boards, better society, dat is wel een soort leidend motief."
Hij glimlacht. "Rechtvaardigheid vind ik heel belangrijk. Ik wil gewoon dat dingen eerlijk zijn en dat mensen een open vizier hebben. Daarom geef ik les, daarom doe ik onderzoek en daarom zit ik in die Europese groep. Zo draag ik bij aan het begrijpen hoe processen lopen in een bestuur of raad en wat ‘goed toezicht’ is. Dat verkrijgen van inzicht en weer teruggeven aan de praktijk is wat mij betreft ook echt een rol van de universiteit."
