"Leer onbevooroordeeld te luisteren en stel vervolgens de juiste vragen”

"Je kunt wel stellen dat ik in de afgelopen 30 jaar op allerlei verschillende plaatsen en ook met verschillende onderwerpen bezig bent geweest. Maar het ging eigenlijk bijna altijd over het overkoepelende thema governance en transparantie," vertelt Mertens. Die rode draad loopt door zijn hele carrière, van zijn eerste onderzoek naar de Commissie Peters in de jaren negentig tot zijn huidige onderzoek naar greenwashing en rol als toezichthouder in de gezondheidszorg. 

Wetenschap en praktijk  

De Scientific Council is opgericht om verschillende redenen, legt Mertens uit. "We willen de verbinding tussen praktijk en wetenschap op het gebied van governance versterken. Daarnaast zoeken we naar meer ruimte om de binding tussen het programma en de Rotterdamse campus te verbeteren." De samenstelling van de raad reflecteert deze doelstellingen. "De leden van de raad zijn allemaal wetenschappelijk opgeleid en een aantal van hen is gelieerd aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Ze hebben daarnaast vrijwel allemaal ook ervaring in het bedrijfsleven, de advocatuur of accountancy," vertelt hij. "En brengen dus enorm veel waardevolle bagage mee. Dat proberen we in deze council bij elkaar te brengen." 

Het mandaat is tweeledig. Enerzijds ondersteunt de Scientific Council bij het bewaken van de inhoud en kwaliteit van het programma. “Let wel, de primaire verantwoordelijkheid hiervoor ligt natuurlijk bij de directeur van EGI,” nuanceert Mertens.  “Desgevraagd kunnen we bepaalde  onderdelen van het programma tegen het licht houden. Ons zou bijvoorbeeld gevraagd kunnen worden of de inhoud van de financiële module in de commissarissenopleiding nog voldoende aansluit bij de actuele stand van zaken en ontwikkelingen.” De council is dus een klankbord voor de directie als het gaat over inhoud en doorontwikkeling van het programma. Anderzijds richt de raad zich op toegepast onderzoek, in het verlengde van de opleiding. Zo doet secretaris Lisanne Veter momenteel samen met professor Tine Buyl (Tilburg University) onderzoek naar hoe het samenspel van persoonlijke karakteristieken van toezichthouders de dynamiek in de boardroom beïnvloedt. 

Unieke database 

Een bijzondere kans ziet Mertens in de eigen data van het instituut. "Wij hebben toegang tot unieke informatie over een groep mensen die enorm veel kennis en ervaring meebrengt." Als voorbeeld noemt hij het systematisch in kaart brengen van kenmerken, motieven en leerdoelen van deelnemers. “Dat is feitelijk een mes dat aan twee kanten snijdt: We kunnen onderzoek hiernaar inzetten om niet alleen de inhoud en kwaliteit van het programma zo goed mogelijk af te stemmen op de behoeftes van onze doelgroep, maar het biedt ons ook hele mooie kansen om met deze unieke data meer onderzoek te doen, uiteraard op een ethisch verantwoorde wijze. Dat draagt weer bij aan de wetenschappelijke verankering van ons programma.” Zo leverde een eerste analyse van persoonlijke leerdoelen van deelnemers al mooie inzichten op om de persoonlijke leerlijn in het programma te versterken.  

Van aandeelhouders naar stakeholders 

Governance is fundamenteel veranderd sinds Mertens' eerste kennismaking ermee eind vorige eeuw. "Corporate governance kwam destijds in Nederland eigenlijk pas echt in beeld door toenemende internationale concurrentie op de kapitaalmarkten, legt hij uit. "Landen om ons heen waren bezig met het moderniseren van de rechten van aandeelhoudersrechten, en Nederland dreigde hierop achter te raken. "Waar de focus destijds volledig bij aandeelhoudersbelangen lag, is dat inmiddels verschoven richting een stakeholder-benadering. Anders gesteld, de focus op winst en aandeelhoudersrendement is meer en meer onder druk komen te staan. De stakeholder benadering is goed terug te zien in de discussies rond duurzaamheid (ESG) en lange termijn waardecreatie." 

Schandalen als leermomenten 

Mertens reflecteert ook op een aantal belangrijke momenten in de geschiedenis van corporate governance: "Kijken we terug naar ontwikkelingen in corporate governance in de afgelopen eeuw, dan kunnen we concluderen dat de grootste veranderingen telkens werden voorafgegaan door grote corporate schandalen: In Nederland kunnen we dan bijvoorbeeld denken aan het boekhoudschandaal bij Ahold en de financiële crisis waarin binnen Nederland Fortis en ABN-AMRO een hoofdrol speelden. Internationaal heeft de ondergang van Enron geleid tot meer en strengere wet- en regelgeving met als doel om de kwaliteit van corporate governance te verbeteren. Maar fraude en corporate schandalen zijn van alle tijden." 

Een fundamenteel probleem van governance is de onvermijdelijkheid van menselijk gedrag. “Zelfs de meest robuuste institutionele governance modellen met uitgebreide checks-and-balances zijn alleen effectief als de mensen zich daaraan conformeren,” stelt Mertens nuchter. “Governance-falen kun je daarom nooit volledig uitbannen. We hebben de afgelopen eeuw substantiële vooruitgang geboekt in transparantie en verantwoording, maar ook in de toekomst zullen incidenten zich blijven voordoen.” 

Bredere blik  

Dan weer even terug naar de commissarissenopleiding, Voor moderne toezichthouders wordt een multidisciplinaire benadering steeds belangrijker. "De onderwerpen en thema's zijn steeds meer met elkaar verweven. Je kunt bijvoorbeeld veel verstand hebben van financiën, maar ook als lid van een auditcommissie moet je tegenwoordig breder kijken." Mertens neemt zijn eigen toezichtrol in de gezondheidszorg als voorbeeld: "Onze stakeholders bevinden zich ook buiten de muren van het ziekenhuis, dat is in feite de hele maatschappij: patiënten of cliënten, hun families, andere zorgaanbieders, regionale samenwerkingspartners, zoals gemeente, politie, de veiligheidsregio, etcetera. De scope wordt daarmee steeds breder." 

Good governance  

Wat verstaat Mertens onder good governance? "Good governance betekent dat een organisatie betrouwbaar en transparant werkt, binnen de regels blijft en keuzes goed kan uitleggen. Het gaat ook om goede processen én het juiste gedrag: duidelijk wie waarvoor verantwoordelijk is, belangenconflicten vermijden, en van fouten leren. Betrek relevante stakeholders, weeg risico’s bewust af en leg helder verantwoording af—zo vergroot je vertrouwen en kwaliteit van besluiten.” 

Hierin komen voor Mertens drie belangrijke elementen bij elkaar: economische, sociale en ethische doelen. Die drie elementen moeten volgens hem niet alleen zichtbaar terugkomen in de strategie, ambities en beleid van een organisatie, maar ook meetbaar en toetsbaar worden gemaakt. Cruciaal vindt hij dat resultaten niet alleen op heldere wijze worden geregistreerd, maar ook geëvalueerd worden om het functioneren van de organisatie én haar leden richting te geven. “Daarbij gaat het om de verantwoordelijkheid van organisaties richting hun stakeholders en de houding van bestuurders, commissarissen en toezichthouders.”  

Mertens peinst nog even door over het concept. "Er zijn natuurlijk allerlei definities, ook in de wetenschap, maar volgens mij gaat het uiteindelijk allemaal om hetzelfde idee. We kijken vanuit verschillende perspectieven naar een organisatie en hebben daarmee een multi-stakeholderbelang voor ogen. Daarbij proberen we zoveel mogelijk tegemoet te komen aan die verschillende belangen, ook al weten we dat die belangen niet altijd met elkaar overeenstemmen." Hij illustreert dit met een praktijkvoorbeeld: "De aandeelhouder wil maximale winst, de consument wil het beste product voor de laagste prijs en de milieuactivist wil dat het duurzaam is. Dat alles bijeen te brengen is niet eenvoudig, maar het zorgvuldig afwegen van al deze belangen is wat mij betreft good governance." 

Onbevooroordeeld luisteren 

Voor toekomstige toezichthouders ziet Mertens uitdagingen op meerdere fronten, van de groeiende betekenis van soft skills tot AI-geletterdheid. Zijn belangrijkste tips zijn helder: "Leer onbevooroordeeld te luisteren en stel vervolgens de juiste vragen.” Hij licht dat verder toe: “Als je een organisatie binnenkomt, parkeer je eerst je oordeel: neem informatie zo objectief mogelijk tot je. Daarna draait het om de juiste vragen. Vragen die je niet vanuit ‘manager logica’ stelt, maar met een onafhankelijke, onderzoekende houding die past bij toezicht. Besef dat je eerste ingeving vaak minder goed is dan je denkt; precies daarom trainen we deze manier van kijken en vragen in onze commissarissenopleiding.”