Wat betekent duurzaamheid concreet voor de taken en aansprakelijkheid van bestuurders? En hoe ver reikt hun verantwoordelijkheid binnen het huidige ondernemingsrecht? Deze vragen staan centraal in het promotieonderzoek van Irem Akin, die binnen het departement Law & Business aan Erasmus School of Law promoveerde. In haar proefschrift ‘The Impact of Corporate Sustainability on Directors’ Duties and Liabilities: A Comparative Legal Study’ onderzoekt zij hoe duurzaamheid doorwerkt in de codificatie en interpretatie van bestuurdersplichten en -aansprakelijkheid binnen de Europese Unie, met een bijzondere focus op Frankrijk en Nederland. Haar onderzoek werd begeleid door Maarten Verbrugh, hoogleraar Ondernemingsrecht en Vicedecaan masteropleidingen, en Kid Schwarz, emeritus-hoogleraar Ondernemingsrecht. Akin verdedigde haar proefschrift op 5 december 2025.
De keuze voor dit onderwerp kwam voort uit een bredere interesse in de rol van ondernemingen binnen de samenleving. “Ik werd aangetrokken door dit onderwerp omdat ik een sterke interesse ontwikkelde in de relatie tussen ‘de moderne onderneming’ en haar wederkerige verhouding tot de bredere samenleving en omgeving waarin zij opereert,” vertelt Akin. Die relatie is volgens haar niet statisch, maar voortdurend in beweging. “Ik vond het fascinerend om te reflecteren op hoe onze ideeën over bepaalde concepten en actoren deze dynamiek hebben gevormd – en dat nog steeds doen.” Juist die wisselwerking tussen recht, bestuur en maatschappelijke verwachtingen vormde de aanleiding voor haar onderzoek.
Duurzaamheid binnen bestaande kaders
Duurzaamheid is de afgelopen jaren uitgegroeid tot een centraal thema binnen beleid, rechtspraak en bedrijfsleven. Die ontwikkeling heeft ook gevolgen voor bestuurders. “Nu duurzaamheid de afgelopen jaren steeds prominenter is geworden, zijn de implicaties daarvan voor ondernemingen en hun bestuurders steeds belangrijker geworden voor een brede groep actoren, waaronder wetgevers, juristen, actiegroepen en rechters,” aldus Akin. Europese initiatieven zoals de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) illustreren die verschuiving.
Tegelijkertijd laat haar onderzoek zien dat duurzaamheid niet leidt tot een fundamentele breuk met het ondernemingsrecht: “Ik heb vastgesteld dat duurzaamheid geleidelijk zowel het begrip als de toepassing van bestuurdersplichten hervormt, maar steeds binnen de kaders van lang gevestigde juridische structuren.” Zelfs wanneer wetgeving wordt aangepast, zoals bij de Franse Loi Pacte (2019), blijven traditionele uitgangspunten leidend. Wel ontstaat ruimte voor verandering via de rechter vertelt Akin: “Ik ontdekte dat via rechterlijke interpretatie aanzienlijke uitbreidingen kunnen ontstaan, zelfs wanneer de onderliggende wettelijke plichten ongewijzigd blijven.” Die ontwikkeling kent echter ook een keerzijde. “Dergelijke interpretatieve ontwikkelingen kunnen vragen oproepen over legitimiteit en problemen veroorzaken op het gebied van rechtszekerheid.” Met andere woorden: duurzaamheid verandert het ondernemingsrecht niet van de ene op de andere dag, maar schuift de betekenis van bestaande regels geleidelijk op, waarbij vooral rechters een belangrijke rol spelen en juist dat roept vragen op over duidelijkheid en voorspelbaarheid van het recht.
Interne en externe aansprakelijkheid: hoe zit dat?
Een belangrijk onderdeel van Akins proefschrift vormt het onderscheid tussen interne en externe aansprakelijkheid van bestuurders. Daarbij blijkt dat niet alle routes even toegankelijk zijn voor duurzaamheidsclaims. “Onder het huidige recht zijn de mechanismen voor interne aansprakelijkheid doorgaans toegankelijker voor duurzaamheidsgerelateerde claims dan de externe aansprakelijkheidsmechanismen onder het aansprakelijkheidsrecht.” Die constatering is relevant voor de rechtspraktijk. Duurzaamheidsprocedures gaan vaak gepaard met hoge bewijsdrempels en juridische onzekerheden. Akin biedt met haar onderzoek inzicht in de categorieën eisers en de juridische grondslagen die beschikbaar zijn om bestuurders aan te spreken en laat zien waar de kansen en beperkingen liggen.
Het verschil tussen interne en externe aansprakelijkheid:
Bij interne aansprakelijkheid gaat het om de verhouding tussen de bestuurder en de vennootschap zelf. De vennootschap kan een bestuurder aanspreken wanneer deze zijn taken niet behoorlijk heeft vervuld en de vennootschap daardoor schade heeft geleden. Dit gebeurt op grond van het ondernemingsrecht. Externe aansprakelijkheid ziet op de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover derden, zoals schuldeisers, consumenten of andere belanghebbenden. Deze vorm van aansprakelijkheid is doorgaans ingebed in het bredere kader van het aansprakelijkheidsrecht.
Welke impact heeft de keuze van een bestuurder op onze samenleving?
De relevantie van het onderzoek reikt verder dan het ondernemingsrecht alleen. “Dit onderzoek richt zich op een van de centrale uitdagingen van onze tijd: hoe ondernemingen en hun bestuurders zouden moeten reageren op de duurzaamheidscrisis,” benadrukt Akin. Bestuurlijke besluitvorming heeft volgens haar directe gevolgen voor mens en milieu: “De beslissingen die bestuurders nemen, en uiteindelijk de ondernemingen die zij leiden, spelen een doorslaggevende rol bij het vormgeven van onze sociale en ecologische werkelijkheid.”
Daarmee komt ook de rol van de wetgever nadrukkelijk in beeld. Zonder duidelijke wettelijke richting dreigt versnippering. “Zonder duidelijke codificatie dreigen duurzaamheidsverplichtingen onevenredig gevormd te worden door rechterlijke interpretatie,” waarschuwt Akin. Om die reden bevat haar proefschrift een hervormingsvoorstel. “Beleidsmakers zouden explicietere wettelijke richtsnoeren moeten bieden om fragmentatie te verminderen en overmatige afhankelijkheid van de rechter te voorkomen.”
Reflectie op de normen van morgen
Wat Akin met haar onderzoek vooral wil laten zien, is dat het recht niet losstaat van de werkelijkheid die het reguleert. “De manier waarop wij het recht formuleren, begrijpen en interpreteren, bepaalt uiteindelijk de werkelijkheid die wij creëren,” stelt zij. Juist daarom is volgens Akin zorgvuldigheid geboden binnen de rechtswetenschap. “Academische verhalen over ondernemingsrecht moeten vandaag zorgvuldig worden verteld, omdat zij de juridische en maatschappelijke normen van morgen kunnen worden.” Haar onderzoek beoogt bij te dragen aan dat bewustzijn en nodigt uit tot reflectie op de manier waarop bestuurdersplichten, duurzaamheid en aansprakelijkheid juridisch worden vormgegeven.
Wanneer dat leidt tot nieuwe perspectieven, is haar doel bereikt. “Mijn onderzoek is geslaagd wanneer het leidt tot een herbezinning op de rol en grenzen van het ondernemingsrecht, zowel in theorie als in de praktijk.”
- Promovendus
