Promotie J.A. (Jeroen) Terstegge

Proefschrift in het kort:

Dit onderzoek gaat over de beperking van de bevoegdheid van bestuurders van kapitaalvennootschappen. Bij de bestuursbevoegdheid gaat het om wat het bestuur mag, hetgeen dient te worden onderscheiden van wat het bestuur kan, oftewel de vertegenwoordigingsbevoegdheid. De bestuursbevoegdheid volgt uit de wettelijke taakopdracht van het bestuur (vgl. artikel 2:129/239 lid 1 BW). Zonder bevoegdheid kan het bestuur zijn taakopdracht immers niet behoorlijk vervullen. Binnen de vennootschappelijke orde (zie paragraaf 8.2)
dient het bestuur invulling te geven aan de ondernemersfunctie. De wettelijke  taakopdracht voorziet in de mogelijkheid om de bestuursbevoegdheid te beperken. Hierin ligt een zekere paradox besloten. Enerzijds beperken beperkingen aan de bestuursbevoegdheid het bestuur in zijn mogelijkheden om vrij en ten volle te ondernemen en bestaat er een risico dat dergelijke beperkingen aan efficiënte waardecreatie in de weg staan. Anderzijds kunnen beperkingen aan de bestuursbevoegdheid ertoe dienen om het bestuur te begrenzen en kunnen
zij tot op zekere hoogte voorkomen dat er waardevernietiging optreedt. In dit onderzoek staat de vraag centraal in hoeverre de bevoegdheid van bestuurders van naamloze en besloten vennootschappen kan worden beperkt.