Commissaris en toezichthouder

Ontwikkelingen op het gebied van corporate governance, diverse schandalen in het bedrijfsleven en een complexer wordende omgeving waarbinnen organisaties opereren hebben tot een roep om professionalisering van het vakgebied 'Toezicht' geleid. Het Programma voor (Nieuwe) Commissarissen  en Toezichthouders draagt bij aan een verdere professionalisering van toezichthouders.

Beroepsprofiel

Een commissaris vervult drie rollen: die van toezichthouder, klankbord en werkgever (waaronder het beloningsbeleid van de raad van bestuur). De raad van commissarissen weegt de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af, en niet alleen de belangen van de aandeelhouders. Ook de relevante maatschappelijke aspecten (van ondernemen) moet de commissaris meenemen in zijn afwegingen. Commissarissen moeten in de jaarstukken van de onderneming ook verslag doen van het door hen uitgeoefende toezicht. Het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht draagt immers bij aan het stellen van vertrouwen in toezicht.  Beursgenoteerde ondernemingen moeten handelen volgens de Nederlandse Corporate Governance Code. Deze Code bevat ‘de principes en best practices die de verhoudingen reguleren tussen raad van bestuur, raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders’. Naast de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen zijn voor diverse andere sectoren Codes ontwikkeld, zoals voor de woningcorporaties, de zorg en het onderwijs.

Commissarissen houden toezicht op het bestuur ten aanzien van een breed scala aan onderwerpen, zoals de realisatie van de doelstellingen van de organisatie en de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten. Ook het toezicht op de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen behoort tot hun scope.

Deskundigheid en samenstelling

De raad van commissarissen werkt met profielschetsen bij benoemingen van nieuwe leden. In deze profielschetsen wordt aangegeven over welke specifieke deskundigheid de nieuw te werven commissaris moet beschikken. In ieder geval dient in elke raad een financieel expert zitten. De samenstelling van de raden verandert, zo nemen steeds meer vrouwen zitting in de raden. Ook lijkt een trend tot verjonging van de raad te zijn ingezet.  Ook voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is het steeds gebruikelijker dat de raad haar eigen functioneren jaarlijks evalueert, waarbij zowel aandacht wordt besteed aan het functioneren van de raad als geheel, het functioneren van de – indien aanwezig – afzonderlijke commissies zoals de audit commissie en remuneratiecommissie als ook aan het functioneren van de afzonderlijke commissarissen.

Permanente Educatie

Ook voor ervaren commissarissen en toezichthouders is permanente educatie op governance-gebied van belang. Oud-deelnemers aan het Programma voor Commissarissen en Toezichthouders hebben daarom een vereniging opgericht (VCTE). De Vereniging voor Commissarissen en Toezichthouders Erasmus (VCTE) ziet het als haar primaire taak om de kwaliteit en de verdere professionalisering van haar leden te waarborgen. De VCTE organiseert in samenwerking met de Erasmus Universiteit Rotterdam tweemaal per jaar meerdaagse bijeenkomsten rondom een bepaald thema van belang voor de commissaris.